守门人“乌龙”疑云：被罚当日，两保荐人承诺“未受罚”

作为资本市场的乌龙重要“守门人”，头部券商一些保荐人的守门受罚做法似乎“不可理喻”。

2025年7月4日，人疑日两人承北京证券交易所（下称“北交所”）公布的云被北矿检测技术股份有限公司（下称“北矿检测”）发行保荐书上会稿引发热议。发行保荐书上会稿显示，罚当7月3日，保荐担任该项目保荐人的乌龙两位中信证券保荐代表人，在被列入C类名单（自律处罚）当天，守门受罚仍签署了上述发行保荐书，人疑日两人承并作出类似“最近3年未受到证券交易所等自律组织的云被重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大行政监管措施”等两处承诺。罚当南方周末新金融研究中心研究员离别于7月31日和8月5日查询中国证券业协会官网发现，保荐两位保荐人被处罚的乌龙信息依然位列“处罚处分信息”一栏，且均显示7月3日上述两人被北交所处以“自律处罚”。守门受罚

“处罚”到达与“承诺书”签字在同天存在怎样的人疑日两人承时差？乌龙还是有意为之？抑或另有隐情？截至发稿，中信证券未就此事回复南方周末新金融研究中心研究员对上述问题的相关查询。

当月，保荐人“乌龙”事件是否为孤例？

南方周末新金融研究中心研究员统计分析南方周末“牧羊犬—中国金融业合规云平台”（下称“牧羊犬平台”）数据库发现，当月，10家证券机构和17位证券从业人员被处罚。其中，2张罚单指向保荐业务。除中信证券外，华泰联合证券两位保荐人因涉及IPO项目违规而被处以“警示”处罚。

8月8日，中国证监会重申，将继续严把发行上市入口关。上市公司是资本市场的“基石”。

罚金再现

7月，券商行业整体合规度有何变化？

“牧羊犬平台”数据库显示，当月，证券业罚单和罚金均呈现上升势头，其中罚金环比暴涨超74%。机构和个人罚单环比则表现迥异。具体而言，机构罚单量环比下降29%至10张，个人罚单量则环比上升89%至17张。

但机构和个人罚金再现，均从6月零罚金离别增至64万元和10万元。

拉长时间线从年度合规指标维度观察，趋势与7月短期指标相反。

2024年2月，吴清履新中国证监会主席，掀起“强本强基、严监严管”的监管风暴。监管机构继续推进对证券业的高压监管。一年之后，证券行业合规度如何？

统计分析牧羊犬平台数据库发现，2024年2月至7月，证券业月均罚单量和罚金离别为68张和759万元。2025年2月至7月，月均罚单量和罚金则离别为33张和182万元。对比可知，两项指标同比呈明显双降态势。 

但7月罚单罚金环比有反弹趋势。从机构维度观察，7月，无论是券商还是证券投资咨询公司，罚单量均同比下降。更值得一提的是，当月，申万宏源西部证券有限公司（下称“申万宏源西部证券”）成为唯一被监管机构处以罚金的券商。其余券商则仅被“警示”或“责令改正”。

当月，证券机构和从业人员被处罚的案由集中在哪些领域？统计分析牧羊犬平台数据库数据发现，罚单案由集中于保荐人涉IPO违规和机构及个人违反反洗钱规定在内的6个领域（如下图）。

南方周末新金融研究中心回溯过往月份罚单发现，上述六项案属于“顽疾”。其中，大部分涉及“违反反洗钱管理规定”的罚单包含罚款。

一年两度，申万宏源被罚

作为当月唯一被罚款的券商，申万宏源西部证券正是违反了反洗钱相关规定。

7月21日，中国人民银行新疆维吾尔自治区分行发出的行政处罚决定信息公示表显示，申万宏源西部证券和时任申万宏源西部证券有限公司合规总监、首席风险官田某各自因“违反反洗钱管理规定”和“对违反反洗钱管理规定的行为负有责任”，离别被处罚款64万元和2万元。8月5日，南方周末新金融研究中心研究员就此事件向其母公司申万宏源证券有限公司查询详情。截至发稿，该公司仍未对此事件作出回应。

回溯统计牧羊犬平台数据库数据发现，申万宏源西部证券并非第一次因违反反洗钱规定而受罚。2024年10月，申万宏源西部证券的母公司申万宏源证券有限公司、时任申万宏源证券财务总监和时任申万宏源证券法律合规总部总经理已因“未按规定履行客户身份识别义务”“未按规定报送大额交易和可疑交易报告”“与不明身份的客户进行交易”等，被中国人民银行上海市分行离别处以349万元、2万元和6万元的处罚。

证券机构及其从业人员的哪些行为会涉及违反反洗钱规定？

牧羊犬平台显示，券商及其从业人员因违反反洗钱相关规定被处罚的普遍案由共有六项（详见下图）。其中，“客户身份识别”和“大额/可疑交易报告”是处罚重灾区。

针对近年高频出现的“违反反洗钱规定”处罚，券商及其从业人员应如何提升合规管理水平？

上海市锦天城律师事务所合伙人陈如波律师接纳南方周末新金融研究中心研究员调研时建议，券商应当建立更严格的客户尽职调查制度，不仅要涵盖传统的客户身份识别，还要对客户交易背景和风险状况进行全面调查。券商还应完善反洗钱监测系统，科学设置指标，加强洗钱风险识别与评估，升级技术，加大内控制度执行力度，提升反洗钱工作质效。

陈如波曾为科创板设立后首批科技型企业挂牌上市提供法律服务，主要从事公司改制及境内外首次公开发行并上市（IPO）等资本证券业务，主要执业领域包括证券与资本市场、银行与金融、公司与并购。

中信证券、华泰联合“带病”申报IPO项目

除违反反洗钱规定外，投行业务仍是券商合规领域的重灾区。

当月，中信证券股份有限公司（下称“中信证券”）2位保荐代表人和华泰联合证券有限责任公司（下称“华泰联合”）2位保荐代表人离别被北京证券交易所（下称“北交所”）和上海证券交易所（下称“上交所”）作出自律处罚。

其中，中信证券保荐人“乌龙”事件备受市场热议。7月3日，中信证券2位保荐代表人被北交所作出自律处罚。但两人当日签署了北矿检测发行保荐书。该书《关于保荐代表人申报的在审企业情况及承诺事项的解释》页中明确提及“保荐代表人刘拓、王京奇最近3年未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大行政监管措施，符合《保荐管理办法》第四条的规定”，且“最近三年，刘拓、王京奇不存在被中国证监会采取监管措施、受到证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分等违规记录”。

“处罚”到达与“承诺书”签字在同天存在怎样的时差？抑或两人被处罚不包括停业整改？保代“被罚仍签字”是否属于虚假阐述？中信证券未尽管理之责？后续如何处理此事？截至发稿，中信证券未就此事回复南方周末新金融研究中心研究员的相关查询。

陈如波律师认为，在签字时，保荐代表人若已知道处罚结果，但仍通过书面文件作出与真实情况不符的阐述，其行为构成故意虚假阐述；即使主张“不知情”，保荐代表人也需证明已勤勉尽责并尽到合理注意义务。否则，其将被推定为明知或应知处罚结果，存在重大过失，涉嫌虚假阐述。若因信息传递滞后导致不知情，保荐机构需证明其已经建立有效的信息核查机制，保荐代表人已核准协会处罚公告且无法通过合理的途径获得处罚结果，方可减轻或免除责任。若保荐机构及保荐人内部控制存在漏洞，即使信息传递滞后，也有可能被认定为存在重大过失，无法免除责任。

8月6日，北交所官网显示，7月11日起，北矿检测已处在“上市委会议通过”状态。对此，陈如波律师称，该保荐项目虽已“过会”，但在注册阶段仍可能因保荐资质问题受到影响。C类（处罚处分类）保代通常需整改后方可执业。若处罚涉及重大瑕疵，不排除要求更换保代或补充核查，也可能延长注册周期或暂缓注册。若保代因处罚被暂停保荐资格，甚至可能导致注册申请被驳回。

某大型券商一位保荐代表人在接纳南方周末新金融研究中心研究员调研时称，鉴于目前该项目处于已“过会”情形，该处罚决定或在保荐代表人签署发行保荐书后方才落地。这一事件可能会影响后续注册流程的推进。

华泰联合2位保荐人的自律处罚则与新黎明科技IPO项目有关（详见下图）。 

陈如波律师称，此案中，保荐机构内控缺陷可归纳为“项目风险评估机制存在漏洞”“质控与业务部门权责不清”和“继续督导机制薄弱”三大类。具体而言，未将“实控人之子外带公章”“前员工关联交易”等异常事项识别为重大风险点。这反映出其对项目风险评估存在漏洞，对风险预判不足；券商质控部门未能有效制衡业务部门的利益驱动，导致问题未被及时发现，反映出外部专家拥护不足；在上市委通过后，新黎明仍被启动现场督导且检查出问题，保荐机构对存在的问题未制定可量化的整改目标，也未定期回访验证整改效果。这暴露出保荐机构对“过会后风险”的警惕性不足，整改也流于形式。

南方周末新金融研究中心通过对近3年涉及IPO保荐项目罚单统计发现（详见下图），IPO合规领域重灾区基本集中在头部券商。近3年，上述两家券商（华泰联合和中信证券）涉罚IPO项目数量离别为9个和8个，位居行业第2名和第4名。Wind数据显示，根据上市日统计，2024年全年，中信证券和华泰联合IPO项目金额离别为130.62亿元和81.79亿元，排在券商第1名和第2名。这意味着违规案例与业务量正相关。

南方周末新金融研究中心研究员认为，作为资本市场的重要”守门人“，券商及其保荐人唯有尽职尽责，严拒“带病”申报，聚焦优质标的，方能为资本市场输送优质上市公司，不断夯实资本市场“基石”。

(责任编辑：知识)